2017年司法考试冲刺商经法讲义

　　说明：商法、经济法和知识产权法在每年司法考试中共占100分左右。本部分冲刺阶段资料以试题形式编制，一方面可以借助这一形式在较少的时间内复习最多的知识点，另一方面也可根据最新信息进行预测并热身。这些试题和选项都是精心设计的，知识点原则上不重复，涵盖大纲的重点和难点。资料中各单行法的题量也和其在实际考试中的分值地位相匹配。课堂讲解采取“发散式”的方法，绝不就题论题，也要归纳和引申相关的知识。“知识点”是试题考核的对象；“复习内容”是掌握该知识点所要查阅的法条；客观题的参考答案附在最后。祝大家考试成功！                                           

　　王小龙

　　商法

　　《公司法》

　　1、三闾大学法学教授方某在课堂上向学生介绍了公司的分类情况，他的下列介绍哪些是错误的？

　　A。以公司股东和资本的多寡为标准可以分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司

　　B。以公司股东的责任范围为标准可以分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司、股份两合公司

　　C。以公司之间的关系为标准可以分为总分公司与母子公司，分公司有法人资格，子公司没有法人资格

　　D。以股份转让方式为标准可以分为封闭公司与开放公司   

　　知识点：公司的分类/复习内容：公司法3条，14条

　　2、天堂鸟公司是一家成立于2009年1月的上市公司，2009年8月该公司召开股东大会，决定对公司股份事宜做出以下决议，其中哪些是违反法律规定的？

　　A。因股东赵某购房急需用钱允许其将10万元股本抽回，但一个月后须加算利息归还公司

　　B。平价发行面值为一元的新股100万元，为了鼓励投资者购买，决定“买十送一”

　　C。如果上述发行计划仍不能满足公司融资需要，则再发行一定数量的无额面股以吸引投资者

　　D。对公司发起人冯某将其持有的大地公司股份转让给他人的行为不表示异议

　　E。回购已发行股份总额的6%用于奖励公司管理层，并至迟于2009年10月转让给管理层

　　知识点：资本维持原则的具体要求/复习内容：公司法92条，128条，143条

　　3、《公司法》鼓励股东自治，其中一个重要体现就是允许公司章程灵活规定有关内容。复兴有限责任公司委托律师王某制定了一份“个性化”的公司章程。请问其中的哪些规定是违反法律的？

　　A。法定代表人由监事担任

　　B。股东表决权平等，一人一票

　　C。股东向公司以外的人转让股份应经全体股东一致同意

　　D。全体股东平均分红

　　E。股东死亡后其继承人不能继承股东资格

　　知识点：公司自治/复习内容：公司法13条，35条，43条，72条，76条

　　4、 我国《公司法》和有关法律允许部分公司分期缴纳注册资本，以下哪些公司包括在内？

　　A。一人有限责任公司

　　B. 注册资本为3万元的普通有限责任公司

　　C. 发起设立的股份有限公司

　　D. 保险公司

　　知识点：公司的资本制度/复习内容：公司法26条，59条，81条

　　5、长沙健眼有限责任公司(以下简称长沙公司)的股东分别为朱某与汪某，前者持股80%且为公司法定代表人。朱某与丈夫牛某在上海还开办了上海健眼有限责任公司(以下简称上海公司)，二人各持股50%。朱某实际掌控着长沙公司，其将长沙公司从北京绅士公司购买的货物的90%以极低的价格转卖给了上海公司进行销售，上海公司获取了丰厚利润。现在长沙公司与北京绅士公司发生供货合同纠纷，北京绅士公司发现长沙公司已退租店面，资产所剩无几。对于长沙公司的债务问题存在以下不同意见，其中正确的是？

　　A。根据公司法原理，股东对公司债务只承担有限责任，朱某不必承担长沙公司债务

　　B。根据法人人格否认理论，朱某应对长沙公司的债务承担连带责任

　　C。北京绅士公司应证明朱某滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害了该公司的利益

　　D。如果长沙公司的法人人格被否定，汪某也应当对长沙公司的债务承担连带责任

　　E。长沙公司还拖欠武汉公司一笔货款，如果在本案中长沙公司的法人人格被否定，武汉公司可当然适用该判决结果要求朱某对其债务承担连带责任

　　知识点：法人人格否认理论/复习内容：公司法20条

　　6、甲、乙、丙、丁四个自然人决定共同成立一个从事饮料生产的有限责任公司。甲用货币出资12万元，乙用产品配方出资评估作价5万元，丙打算用版权出资，丁用向银行按揭贷款购买的房屋出资。有关该公司股东出资的规定哪些是正确的？

　　A。乙的出资是违法的   

　　B。丙的出资最多应为23万元   

　　C。股东可以分期出资，首期出资不能少于6000元   

　　D。股东可以分期出资，首期出资后的剩余部分应在5年内缴清

　　知识点：有限责任公司的注册资本/复习内容：公司法26条，27条

　　7. 根据我国公司法规定，国有独资公司的董事会经过股东的授权可以行使部分股东的职权，以下不属于此类职权的有？

　　A。公司合并分立  B。公司发行债券  C。公司章程制订  D。公司注册资本的增减

　　知识点：国有独资公司的董事会职权/复习内容：公司法67条

　　8、有效而完备的监督机制对公司的健康运转有重要的意义。公司的内部监督主要由监事会进行，外部监督主要由中介机构实现，关于这两类机构的表述哪些是正确的？

　　A。只有国有独资公司和国有全资公司才必须有职工代表担任监事   

　　B。监事会和不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会会议、召集和主持股东会会议、向股东会会议提出提案、列席董事会会议  

　　C。一人有限责任公司的财务会计报告必须经会计师事务所审计

　　D。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的文件证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，对债权人承担连带责任

　　知识点：公司的监督机制复习内容：公司法54条，55条，56条，119条，120条，208条

　　9.公司法对公司的治理结构作出许多完善，东方大学教授于某在校报上撰写文章对此作出了评述，请问以下评述哪些是正确的？

　　A。有限责任公司股东对法定事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定

　　B。有限责任公司发生股权变更的，应由股东会代表2/3以上表决权的股东通过决议修改章程

　　C。股份有限公司不仅可以召开临时股东大会，还可以召开临时董事会

　　D。股份公司应当设立独立董事和董事会秘书

　　知识点：公司治理结构/复习内容：公司法38条，74条，111条，123条，124条

　　10、对于上市公司的股东大会表决的某些特别重大的事项，《公司法》要求必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，请问以下哪些事项包括在内？

　　A。公司合并      B。公司1年内担保金额达到公司资产总额60%

　　C。变更公司形式  D。增加注册资本

　　知识点：股份有限公司股东大会的特别决议事项/复习内容：公司法104条，122条

　　11. 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。下列关于创立大会举行条件和通过决议条件表述正确的是哪一个？

　　A。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行；创立大会做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过

　　B。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行；创立大会做出决议，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过

　　C。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；创立大会做出决议，必须经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过

　　D。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；创立大会做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过

　　知识点：股份有限公司的创立大会/复习内容：公司法90条，91条

　　12.股份有限公司的股东可在依法设立的证券交易场所自由转让其股份，但不得违反法定的限制。下列哪些是公司法中对股份转让作出的限制？

　　A。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让 

　　B。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易起1年内不得转让

　　C。公司董事、监事和高管持有的本公司股份在任职期间内不得转让

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